第一章
法律规范：规矩
法律文件：载体
法律条文：句子
人大：宪法
人大：基本法（刑法）
人大常委会：一般法（人大可授权人大常委会制定法律）（人大常委会可补充修改基本法律）
国务院：行政法规
地方人大：地方性法规
国务院：部门规章
地方政府：地方政府规章
最高人民法院和最高人民检察院可以进行司法解释。
立法解释：法律含义
司法解释：应用
绝对法律关系：物权法
相对法律关系：合同法
全面推进依法治国的总目标是建设中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家。
推进全面依法治国的根本保证是坚持党对全面依法治国的领导。
全面推进依法治国的总抓手是建设中国特色社会主义法治体系。
推进全面依法治国的根本目的是依法保障人民权益。
联合国宪章属于我国法律渊源中的国际条约和协定。
遇到法律的规定需要进一步明确具体含义的，或者法律制定后出现新的需要明确适用法律依据的两种情况，应当向全国人大常委会提出法律解释的要求或者提出制定、修改有关法律的议案，而非发布司法解释。
调整性法律：不需要适用法律制裁
保护性法律：法律制裁
法律事实：
1. 法律行为（意思表示）
2. 事实行为（创作、侵权）
3. 人的出生死亡
4. 自然灾害
5. 时间的经过
第二章
单方法律行为 可以 有相对人。
无相对人：抛弃动产、遗嘱
负担行为：债法行为（合同法）
处分行为：物权行为（物权法）
债权的客体是行为。
委托代理中的授权行为是一种单方民事法律行为，仅凭被代理人一方的意思表示，即可发生授权的效果。
免除债务有相对人，但是不需要债务人同意，所以属于单方民事法律行为。
身份行为可以借助传达人传递意思表示。
自己代理/双方代理：效力待定，30日
无权代理：效力待定，30日，善意相对人有撤销权
表见代理：效力有效
代理人与相对人 恶意串通：无效
可撤销：胁迫，欺诈，显失公平（1年），重大误解（90日）
必须起诉仲裁
合同违法 并 有效：
1. 土地出让金
2. 消费者保护+赔偿
3. 风险条款+处罚
4. 预售房许可证
5. 租赁未备案
中止：6个月，行为能力受限
中断：3年，新进展
不适用诉讼时效：
1. 物权返还
2. 抚养费、赡养费
3. 停止侵害、排除妨碍、消除危险
4. 出资请求权
5. 支付存款/债券本息请求
第三章
物权基本原则：
1. 物权法定原则
2. 物权客体特定原则
3. 物权公示原则
天然孳息一般由原物的所有权人取得，既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。
交付替代（简易交付、指示交付、占有改定）：合同成立时交付。
抵押权转移：转移登记
更正申请->同意（本上的人）->更正登记
更正申请->不同意（本上的人）->异议登记（冻结15天)
预告登记：冻结90天。
因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
因继承导致物权变动的，自继承开始时发生效力。
船、飞机、车：交付时转移所有权，登记后可对抗善意第三人。
共有人对共有物没有约定为按份共有或者共同共有的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有。
以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。
甲向乙（内部）转让共有份额，属于按份共有人之间相互转让共有份额，除另有约定外，其他共有人不得主张优先购买。
优先购买权 行使期间至少15日
没通知：知道同等条件起15日；若无法知道，权属转移之日起6个月
照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件
永久基本农田以外的农用地转为建设用地，在土地利用总体规划范围内的，由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准；在土地利用总体规划范围外的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准.
动产、不动产均可抵押。
动产&农民不动产&地役权：抵押合同签订时生效，登记后可对抗
★★★★★不动产：登记时生效，并且可对抗。★★★★★
若未登记，抵押合同有效，抵押权无效，不得实施抵押权。
转让抵押物，应当通知抵押权人。
不动产不适用质押；现有及将有的应收款可以质押。
质权设立：不能交付的须要登记。（股权、记进份额、应收款）
股权可以用于设定质权，但不得用于抵押
不得留押/留质
最高额担保
主债权确定：1. 到期 2. 设立之日起满2年 3. 新债权不可能发生
代替交付，视为交付。
不动产控制权转移以登记生效，风险转移仍以交付为准。
任何一位按份共有人均有权主张全部债权或有义务承担全部债务。
按份共有人对优先购买权的行使期间没有约定，转让人向其他按份共有人发出的包含同等条件内容的通知中载明行使期间的，以该期间为准；通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起15日的，为15日。
四 合同法
实践合同：保定借代
保管，定金，自然人间价款，代物清偿
要约邀请：价格条款不确定
要约：价格条款确定
承诺迟到（按照通常情况能够及时到达要约人）为有效承诺。
最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点。
缔约过失责任的情形包括：（1）假借订立合同，恶意进行磋商。（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。（3）当事人泄露或者不正当地使用在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息。
履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担，因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
通过互联网等信息网络订立的电子合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的，收货人的签收时间为交付时间。
提前偿还债务，是借款人的一项权利。
先履行义务的一方：有确切证据证明相对人财产明显减少或欠缺信用，不能保证对待给付
-> 不安抗辩权 -> 中止履行合同
-> (1) 对方提供适当担保 -> 恢复履行
-> (2) 对方未提供适当担保 -> 中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任
代位权：债务人怠于行使起到期债权（不诉不裁）
撤销权：要求对手方知情
买受人已支付标的物总价款75%以上，卖方无权主张取回标的物。
保证合同：要式合同
留置权必须在同一个法律关系中。
债权人留置债务人财产后，应当确定60日（宽限期）以上的期限，通知债务人在该期限内履行债务
同关系/同主体 可以扣
一物多保中，留置优先于抵押、质押
必须书面形式：技术开发合同，融资租赁合同，技术开发合同，借款合同（例外自然人间可口头）
赠与合同：单务、无偿
合同中的下列免责条款无效：（1）造成对方人身伤害的（无论故意还是重大过失）。（2）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
在代位权诉讼中，如果债权人胜诉，由次债务人承担诉讼费用，且从实现的债权中优先支付。
撤销权：债可未到期，不合理减少资产：无偿转让，明显不合理低价转让（30%）并且买方知情。
一般保证：先诉抗辩权，先强执债务人，再保证
没有约定或者约定不明确，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。
没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。
1. 债务人物保
2. 第三人（人/物）
3. 债务人
债务人未指定清偿顺序：
已到期；缺乏担保；负担较重；到期先后顺序；按比例
如约定债权不得转让，则转让本身有效（前提通知），但可以追究违约责任。
如约定债权不得转让，保证人对受让人不再承担保证责任。
定金超过合同标的20%的，超过部分无效，并非定金条款无效。
（罚息）利率（包括违约金） 不得高于4倍LPR
抵销通知为非要式，书面、口头均可，抵销的效果自通知到达对方时生效。
债权人提取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使方才消灭。归国家所有。
遗失物一年。
在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
法定解除权：（能知道之日起1年内）
1. 不当延迟违约行为致使合同目的不能实现
2. 一方延迟履行主要债务，催告后合理期限内仍未履行
3. 一方明确表示或者行为表明不履行主要债务
4. 不可抗力不能实现合同目的
债权债务混同：债权和债务同归于一人。
违约责任承担方式：1. 继续履行 2. 补救措施（修，重作，更，退，减价） 3. 损害赔偿 （赔偿损失，违约金，定金罚则）
违约金超过实际损失30%的，认定为过分高。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以增加。
当事人一方已经部分履行合同，对方接受并主张按照未履行部分所占比例适用定金罚则的，人民法院应予支持。
就同一标的物订立多重买卖合同，各个买卖合同均有效
在多个买受人中，只有先完成动产交付或者不动产转移登记的买受人才能取得标的物的所有权。
利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息，但并不会因此而导致借款合同无效。
建设工程承包人行使优先权的期限为18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起计算。
总承包人将自己承包的部分工作交由第三人完成的，第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。
建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。视为竣工验收合格，自使用之日起视为工程已交付
建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，不得以使用部分质量不符合约定为由主张权利；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。
建设工程施工合同因违法而无效：谁主张谁举证
1. 对方过错 2. 损失大小 3. 因果关系
参照合同约定作出裁判
出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形，承租人可以请求出租人承担赔偿责任，但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效。
设备没有优先购买权（15天）和优先续租权。
经催告后在合理期限内仍不支付租金，出租人可以请求支付全部租金
承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当经定作人同意，承揽人应当就该工作成果向定作人负责。未经定作人同意的，定作人可以解除合同。
受赠人有法律规定的忘恩行为时，即使赠与具有救灾性质，赠与人也可以撤销赠与。
撤销权 知道起 一年半载。
赠与合同成立后，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。
赠与人有任意撤销权，在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
从事公共运输的承运人不得拒绝旅客、托运人通常、合理的运输要求而拒绝订立运输合同。
客运合同自承运人向旅客交付客票时成立，但当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。
业主依照法定程序共同决定解聘物业服务人的，不需要任何理由。决定解聘的，应当提前60日书面通知物业服务人，但是合同对通知期限另有约定的除外。
留押条款本身无效，不影响抵押合同其他部分内容的效力。
当事人约定借新还旧，担保人不承担新债的保证责任。
融资租赁合同中，对租赁物的归属没有约定或者约定不明确的，租赁物的所有权归出租人。
当事人一方以对标的物没有处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失
超级优先权：售出货物抵押主债，10日内办理抵押登记。优先受偿，但劣后于留置权。
五 合伙企业
！！认缴均为合伙企业财产！！
合伙既可以表现为合伙人之间的合同关系，也可以经由合伙人依法定要求登记取得企业营业资格，形成合伙企业.
合伙企业歇业的期限最长不得超过3年
申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理合伙企业登记
应当登记：（1）名称。（2）合伙类型。（3）经营范围。（4）主要经营场所。（5）合伙人的出资额。（6）执行事务合伙人。（7）合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式。
- 合伙企业变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。
- 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，其他合伙人（所有）享有同等条件下的优先购买权。
- 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
- 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
- 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，将清算人成员、清算人的负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并于60日内在报纸上公告。
- 因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（限无国独企，上市公社团）
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙企业的原始财产不仅包括合伙人已经实际缴纳的出资，还包括合伙人认缴但尚未实际缴纳的出资。（应收）
普通合伙企业的成立必须有2个或2个以上的合伙人，没有人数上限的要求。
有限合伙企业的合伙人为2人以上、50人以下，其中至少应当有1个普通合伙人。
普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利，无论其出资多少。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
法定一致决：
1. 出质
2. 退伙
默认一致决：改头换面招外管，担保知产不动产，关联章程新信用
1. 登记事项变更（名称、范围、地点）
2. 外聘管理人员
3. 为他人提供担保
4. 转让、处分不动产、知识产权
5. 修改或补充合伙协议
6. 与普通合伙人进行交易（RP）
7. 新合伙人入伙，份额对外转让，合伙人转变
绝对禁止：
竞业禁止（普合）
自愿退伙：
通知退伙：
未约定+退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响+提前30天
协议退伙：
1. 合伙协议约定退伙事由（事前）
2. 全体合伙人一致同意（事后）
3. 难以继续参加合伙（事后）
4. 其他合伙人严重违反义务（事后）
当然退伙：
1. 死亡
2. 个人丧失偿债能力，（仅普通合伙人）
3. 被宣告破产
4. 丧失资格
5. 全部份额被强执
除名退伙：（主观违约）（合伙人一致同意）（除名人接到通知生效）
1. 未履行出资义务
2. 故意或重大过失
3. 不正当行为
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者全体合伙人决定。
特殊的普通合伙企业中，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额（而非出资额）为限承担责任。
有限合伙企业，利润可不共享。
有限合伙人，不视为执行合伙事务：（安全港原则）
建议入伙退伙，报告账簿事务所，依法担保提诉讼
1. 普通合伙人入伙退伙
2. 对经营提出建议
3. 参与选择审计师
4. 查阅报告/账簿
5. 为企业提供担保
6. 以自己的名义提起诉讼
法律强制要求特殊普通合伙企业既要建立执业风险基金，也要办理职业保险
六 公司法律制度
登记事项：
1. 名称
2. 股东或发起人的姓名名称
3. 住所
4. 经营范围
5. 注册资本
6. 法定代表人姓名
公示事项：
1. 认缴实缴，出资方式，出资日期；发起人认购的股份数
2. 股权股份变更信息
3. 行政许可信息
1. 发起设立
2. 募集设立：
i. 应当验资
ii. 发起人（国家）认购股份不得少于35%
iii. 缴足之日起30日内召开成立大会；再30日内向公司登记机关申请设立登记
iv. 抽回股本：(i) 股份未募足 (ii) 未按期召开成立大会（30日内） (iii) 成立大会作出不设立公司的决议
变更法定代表人：变更后的法定代表人签署
发起人负责 审核发起人以外的认购人非货币财产出资的作价。
股东权利看财产实际交付
章程制定：有限：全体股东；股份：发起人（募集设立：成立大会通过）
失权：
发出催缴通知书–>通知发出之日不少于60日宽限期–>董事会发出失权通知（发出之日失权）
–>转让或注销失权股份–>6个月内未转让/注销，其他股东按比例足额缴纳
失权有异议，收到失权通知书起30日内起诉
股东违反出资义务而公司又不能偿还债务的，发起人与被告股东对公司债务不能清偿的部分承担连带责任，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
有限公司未实缴：
1. 未届满：受让方履行出资义务；转让人补充
2. 已届满：受让人恶意：连带；善意：不担
出资不实：对内连带责任，对外补充责任？
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得作为出资的财产。
商标可以用于出资！
控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
主持召开：董事长(副)，过半推；监事长(副)，过半推；90日以上10%以上股东
临时股东会（股份公司，2个月内）：
1. 董事人数不足2/3
2. 未弥补亏损达实收股本总额1/3时
3. 董事会认为必要
4. 监事会提议
5. 10%以上大股东请求
通知时间：
股东大会：20日前；临时股东大会：15日前
临时提案权（股份）：1%以上，10日前
有限：全体股东；股份：出席股东
股东会在董事任期届满前无正当理由可以解任董事。
有限责任公司与股份有限公司均可不设董事会、监事会（设单独一名董事/监事）。
有限责任公司可以不设立监督机关（全体股东一致同意）。
有限公司可以没有经理。
在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
董事任期<=3年
监事任期=3年
公司的董事、监事和高级管理人员不得未经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。
股份有限公司：
1. 董事会/一名董事（审计委员会过半数外部董事）
2. 监事会/一名监事
3. 可设立有董事组成的审计委员会，则无需设置监事(会)。
监事会：
1. 无论职工人数，职工监事须>1/3。
董事会：
1. 国独：必须有职工董事
2. <300人：无要求
3. >=300人：若设监事会无需职工董事；若无监事会须职工董事
国有独资公司董事会中必须有职工代表，且职工代表由职工代表大会选举产生。
董事会决议通过，须全体董事过半。
董监高资格：
1. 被判处刑罚，实刑期满>5年，缓刑考验期满>2年
2. 破产清算/被吊销>3年 （领导+责任）
决议不成立：形式上欠缺（未作出，未通过）
决议无效：成立了但是违反法律法规。
决议可撤销：程序上有瑕疵，或违反章程（召集程序，表决方式）
上市公司
上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
股东会
投票权征集：董事会、独立董事、1%以上股东、投资者保护机构；无偿、公开
累积投票制：(1) 控股股东>30%；(2) 选举董事监事
董事
关联董事表决权：过半数无关联董事出席；过半数无关联（全体）董事通过。
出席无关联董事不足3人的，提交股东会审议。
独董
1. 董事会至少1/3为独董。
2. 至少一名会计专业人士（AC召集人）。
3. AC，提名委员会、薪酬委员会中，NED>50%，并担任召集人。（战略委员会不要求）
4. 提名：董事会、监事会、1%以上股东
5. 任期：<=3年，连任不超过6年
6. 连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会撤换该独立董事职务。
7. 最多在3家境内上市公司兼任独立董事。
每年现场工作时间应当不少于15日。
8. 每年独立性自查并披露在年报。
9. 独立董事的特别职权包括：（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（>50%）
（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）发表独立意见
10. 前置审议：
1. 披露的关联交易
2. 变更承诺
3. 收购决策
11. 缺人：上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
12. 13. 14. 任职资格
15. 独董可要求董秘等签字确认
16. 2名义上独董认为会议材料不完整，董事会应当采纳。
17. 独董工作记录应当至少保存10年。
18. 仅津贴
AC
AC前置审议：全体AC过半数
FS，Firm，财务负责人，Policy Estimates SAD/SUAD
每季度召开一次，2名以上提议/召集人认为有必要，召开临时会议。
2/3以上出席方可举行，过全体半数可通过。
公司对外担保
至少经董事会决议；
关联方：必须经股东会决议。（普通决议）
相对人善意：善意产生担保效力
非上市公司：1. 常规业务 2. 体内担保 3. 实质同意（合同中2/3股东签字）
上市公司：看公告
股东权利
股份：持股>=180天&>=3%，可查账不可复制。
有限：股东均可查阅。
增资优先认缴权
股份公司不适用（除另有约定）
有限公司：按实缴比例（同等条件，excl. 资售合并增资，非货币增资）
增资优先认缴权：当公司拟吸收外部投资者以特定的非现金资产增资、对员工实施股权激励时，原有股东通常因无法满足同等条件而无权优先增资。
股东异议回购请求权
决议作出60日内签署回购协议，决议作出90日内起诉。
事由：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利且符合《公司法》规定的分配利润条件的。
（2）公司合并、分立（股份公司不适用）、转让主要财产的。
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
（4）控股股东滥用权力（有限公司适用）
RP Transaction
董监高控实 关联交易损害公司利益
主张以履行披露义务，经股东会同意，法院不予支持。
可提起股东诉讼。
股东诉讼
利润分配之诉
须提交股东会分配利润决议，股东滥用权力除外。
一审辩论结束前，应列为共同原告。
股东代表诉讼
前置程序
董高违法，要求监事会起诉
监事违法，要求董事会起诉
拒绝/拖延/紧急 可个人名义提起股东代表诉讼。
股东资格：
有限：任何股东
股份：180日1%
&投资者保护机构
股东直接诉讼
股东直接起诉董高
解散之诉
10%以上大股东
情况：
1. 2年以上无法召开股东会
2. 2年无法做出有效股东会决议
3. 董事会长期冲突
调解：（解决提出问题的人）
1. 回购/转让/减资
2. 分立
股权转让
股份公司
上市后1年内不得转让
董监高离职后半年不得转让其所持有的本公司股份。
董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
有限公司
对外转让 优先购买权30日内 按比例行使
强执
优先购买权 20日内
！！！上市公司！！！
董监高，在(半)年报公告前15日内，不得买卖；在其他报告/预告前5日，不得买卖。
股份回购
- 主动+短期：减资 10日内
- 被动：失权/异议回购/合并后 6个月内转让或注销；
- 主动：激励/可转债/维护公司价值：可由董事会决议，2/3以上董事出席（全体过半通过）；回购不得超过10%；集中交易；三年内转让或注销。
股份发行
采用无面额股的，所得款50%以上计入注册资本。
特别表决权股：对于监事、AC任免的决议，与普通股同权。
上市后不得再发行特别表决权股。
红色
国独 国资委/财政部职责：
1. 合并 分立 解散 破产
2. 增加或减少注册资本
3. 分配利润
4. 章程
红色董事会
应当设立董事会
外部董事过半，应当有职工代表。
董事会/董事长由国资委指派
红色监事会
不设
红色经理
经国资委同意
董高在其他公司兼职，须国资委同意。
会计
法定公积：按10%提取，超过50%可不提取，转增后不得低于25%。
合并（必须有解散）
新设合并；吸收合并
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。董事会决议
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。小规模合并 董事会决议
应当通知债权人，债权人可以要求公司清偿债务或提供相应担保。
分立
债务承担可以另有约定
应当通知债权人，债权人没有权利要求提前清偿或提供担保。
公司派生分立导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定减资程序。
增资
简易程序：股东会可以授权董事会3年内发行不超过已发行的50%的股份。不得以非货币发行。
相关董事会决议 全体2/3通过
！！减资！！
减资决议之日起
大债主：10日内通知债权人；接到通知书起30日内有权
小债主：30日内在报纸公告；公告之日起45日内有权
要求提前清偿或提供担保。
补亏顺序：盈余公积（任意公积，法定公积）；资本公积；注册资本
不分红，不免出资（减实缴）
盈余公积（法定+任意）达到50%注册资本后，可再分配利润。
解散
合并分立 自带清算
清算
义务人：董事
15日内成立清算组
大债主：10日内通知；30日内申报
小债主：60日内报纸；45日内申报
清算结束之日起，30日内登记注销。
简易程序：没有债&全体承诺
公示期20日，20日内注销登记
七 证券法
政府债券在交易环节适用证券法。
证监会证券执法的范围不包括区域性股权市场的非公开交易。
区域性股权市场不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。
投资者保护机构
表决权征集（董独1心）
证券纠纷调解
证券支持诉讼
股东派生诉讼（股东代表诉讼1801）
代表人诉讼（50名以上投资者委托）（普通代表人诉讼：10人，2-5代表）
持有上市公司1%以上有表决权股份的股东，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。（投票权征集 董独1心，同公司法）
上市公司董事会、独立董事、投资者保护机构 同样适用。
证监会执法法律意义和执法范围
意义
1. 惩戒（罚没上缴国库）
2. 威慑
3. 补偿（当事人承诺制度）
范围
1. 股：公开发行，公开交易
2. 债：债券市场，债券品种，债权承销
当事人承诺
中介机构作为先行赔付人，先行赔付的金额可以从承诺金中扣除。
证券市场看门人制度
中介机构：
证券中介机构：券商
证券服务机构：firm
举证责任：
虚假陈述：中介机构归责原则是过错推定。
其他普通民事侵权：过错责任。
IPO
发行条件：
1. 股份公司 2. 持续经营3年以上 3. 3年无保留 4. 与UBO不存在重大不利影响的同业竞争/关联交易
稳定（主营业务无重大变化，董高稳定，UBO不变）：
1. 主板3年 2. 创业板2年（科创板核心技术人员稳定）
3年/2年内发行人及UBO不得存在经济犯罪、信披违法，危害安全。
3年/2年内董监高不得存在证监会处罚。不得正在被司法/证监会立案调查。
流程
保荐人向交易所申报（申报即担责）->5个工作日受理
->交易所3个月内审核意见->证监会20个工作日内决定注册
再融资：215
代销/包销 时间不得超过90天。
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
上市
一年（同意注册的决定）半载（交易所或证监会作出不予注册决定，可再次提出发行上市申请）
上市条件：
1. 发行后股本>=5000万
2. 发行股票>=总股份25%（股本总额>4亿的，比例为10%以上）
战略配售
高管员工获配不得超过本次发行总量的10%。
战略配售投资者不得超过35人，不得超过本次发行总量的50%。
锁定期：12个月。
退市
主动退市：双2/3
普通股>=2/3
中小股东（5%以下）>=2/3
不进入退市整理，5个工作日内摘牌，
不一定进入新三板，可以随时提出重新上市。
强制退市：
1. 重大违法
2. 交易类
3. 财务类
4. 规范类
*ST，有退市整理期（交易类除外），必须进入新三板
欺诈发行不得申请重新上市
信息披露
招股说明书：6个月内有效（最后一次签署），财务数据至多可延长3个月，业务数据不可延长。
上市公司向特定对象发行证券（非公开发行）可以采用自行销售的方式，如果未采用自行销售方式的，应当采用代销方式。
临时报告：
1. 一年内出售/购买重大资产超总资产30%
2. 一次抵押、担保、出售超总资产30%
3. 1/3以上监事/经理发生变动，董事长经理无法履职
4. 5%以上大股东发生变动
公司订立重要合同属于应当进行临时报告的重大事件，且重大事件已经泄露或者市场出现传闻时，公司应当及时披露。
T+2，决议/签署/知悉起，重大事件难以保密/出现传闻/异动时
异议声明
异议（未赞成）+书面+披露 不承担民事
异议（反对票）+会议记录 不予处罚
主要责任
原则：董监高
临时报告：长经秘
财务报告：长经财
股东/实控人
股权5%以上变动/质押；禁止控股股东转让；UBO同业竞争；重大资产重组
再融资
条件：IPO+最近一期末不存在大额财务性投资（金融企业除外）
不得：(1)擅自改变前次募集用途未作纠正 (2) 近1年存在未履行承诺 (3) 近1年董监高受到交易所公开谴责
配股特殊条件：(1)主板连续3年盈利；(2) 拟配售不超过50%；(3) 控股股东在股东大会召开前承诺认配数量; (4) 只能代销；(5)失败：控股股东不履行承诺；认购未达到70%。加算存款利率返还。
增发特殊条件：(1) 主板连续3年盈利，且AVG(ROE)不低于6%。
不低于公告招股意向书前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价。（更高）
增发”或“，可转”和“，定增20打8折，
发行2612，可交债最高者(1+20+30)
非公开(定增)条件
不得：(1)擅自改变前次募集用途未作纠正；(2)Qualified未消除；(3)近1年董监高受到交易所公开谴责。
发行对象：不超过35人，不得低于基准日前20个交易日平均打8折
锁价发行：(潜在)控股股东/实控人，战略投资者；定价基准日：董事会、股东大会、发行期首日；锁18个月
发行人的高级管理人员、核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售，获配的证券数量不得超过本次公开发行数量的10%。
其他发行对象：定价基准日：锁定期发行期首日；锁定期：6个月
再融资注册程序
董事会：
IPO后6个月召开董事会决议。
每一个战略投资者时单独议案。
股东会：
特别决议；5%以下单独计票（不影响决议）
简易程序：年度股东大会可授权董事会决议定增，总额不超3亿、净资产20%。（增资简易3/50）
保荐人向交易所申报（申报即担责）->5个工作日受理
->交易所2个月内审核意见->证监会15个工作日内决定注册
优先股
优先股股东的权利：2/3以上通过（普通股2/3+优先股2/3）
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容。
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%。减资
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式。
（4）发行优先股。
恢复为普通股：
（1）累计3年未付股息
（2）连续2年未付股息
对象：上市公司（可公开发行）+新三板（仅可非公开）
发行额：发行股数不超过发行前总数50%；发行额不超过发行前净资产50%。
股息率：近3年平均可分配利润>=1年股息
公开发行条件：
1. 连续3年盈利
2. 固定股息率
3. 差额累计
4. 应分尽分，不多分
- 优先股的票面金额为100元/股。
- 优先股的发行价格不得低于优先股票面金额。
- 向特定对象发行（非公开发行）优先股的票面股息率不得高于最近2年年均加权平均净资产收益率。
收购
不得收购上市公司：
1. 较大债务，持续到期未清偿
2. 近3年重大违法、市场失信
3. 不符合董监高的自然人
锁定期：收购后18个月
我国科创板和北交所引入了做市商交易机制。
强制信息披露贯穿于发行信息公开和持续信息公开两个阶段。
UBO：50%以上；表决权30%以上；董事会人数半数以上。
互相合伙、合作、联营关系（无限连带责任）的是为一致行动人。
权益变动披露
场内交易
10%，15%，20%，25%，30%：T+3 同步+3d
惩罚：36月内超过部分不得表决。
场外交易（协议收购）：5%±5% 协议达成之日T+3同步
简权：
1. 前6个月增持细节
2. 资金来源
3. 未来12个月增持计划
详权：
1. 前24个月的重大交易
2. 投资者和上市公司是否存在同业竞争/关联关系
3. 未来12个月重大运作计划
要约收购
要约期限：30-60d
收购价格：不得低于提示性公告日前6个月内收购人支付的最高价格。
若低于前30个交易日算术平均价，财务顾问应当分析。
不得不利变更，要约期限最后15日不得变更。
期限届满前3个工作日，不得撤回对要约的接受。
收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
若一笔协议收购>30%，则自动全面要约。
间接超过30%：20日内降至30#以下
上市公司应当调查收购人的主体资格、资信情况、收购意图，对股东是否接受要约提出建议（要约收购报告书20日内），聘请独立财务顾问提出专业意见。
要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
协议收购
过渡期内，来自收购人的董事会成员不得超过1/3。
原控股股东应当对收购人进行调查。
管理层收购
重大资产重组
（股东会2/3以上）
重大：
1. 总资产 >=50%
2. 净资产 >=50% & >5000w
3. 总营收 >=50% & >5000w
特殊重大资产重组 借壳上市
上市公司发生控制权变更之日起36个月内向收购人购买资产
>=100%(总资产，总营收，净资产，股本）
主营业务根本变化
借壳上市需要证监会注册。
不涉及发行股份，无须报证监会注册。
发行股份购买资产
定价：不得低于 决议前20个交易日、60个交易日、120个交易日 交易均价 的 80%。
锁定期：12个月
特殊：36个月 （潜在）控股股东，或资产持有时间不足12个月。
因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得申请重新上市。
债
公开发行的公司债券，应当在证券交易场所（包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统）交易，非公开发行公司债券可以申请在证券交易场所以及证券公司柜台转让。
交易所5个工作日作出受理决定，受理起2个月内出具审核意见，受理起3个月内证监会作出注册决定。
有效期2年。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
非公开发行：完成后5个工作日内向证券业协会备案。
可转债
条件：
1. 债：最近3年平均可分配利润 > 1年利息
2. 股：3年连续盈利，ROE三年平均>6%。
可转债发行后6个月方可转换。
公开发：不得向上修正转换价
非公开：不得向下修正转换价（18个月锁定期）
非上市公众公司
股东超过200人：证监会注册 ->新三板 （3个月内）
股票公开转让：股转系统->新三板 （股东会特别决议）
虚假陈述
1. 虚假记载 不真
2. 误导性陈述 不准
3. 重大遗漏
4. 未按规定披露信息 及时公平
虚假陈述实施日/揭露日/更正日
实施日：披露/发布日，收市后次日，遗漏后次日
交易因果关系
硬信息：事实，适用赔偿规定
软信息：预测，原则上不适用（适用情况：未提示风险，假设不合理，前提变化未更正）
行政责任：
信披义务人：无过错责任
董监高：过错推定责任
其他（incl. UBO）：过错责任
反对票+会议记录
民事责任：
信披义务人：无过错责任
董监高控实其他：过错推定责任
异议（未赞成）+书面+披露
控实直接告，补充无效，连带一起告
提起虚假陈述民事诉讼的原告应承担证明被告存在侵权行为的举证责任。谁主张、谁举证虚假陈述事实
普通代表人诉讼：10人以上，2-5代表，明示加入
特别代表人诉讼：投服中心受50人以上委托，默认加入，明示退出，可以另行起诉。中院/金融法院。
内幕交易
内幕信息知情人+在内幕信息敏感期+类买卖（e.g. 泄露内幕信息导致他人买卖），构成内幕交易。
内幕信息：持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于内幕信息。
内幕信息vs未公开信息
内幕信息：上市公司内部本身的信息，主要是上市公司的关系人
对上市公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
未公开信息：外部的信息，主要是证券交易场所、证券公司、登记结算机构等。
- 内幕信息知情人的近亲属，在内幕信息敏感期内买卖证券，相关交易行为明显异常，无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易
- 在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触的人员，从事与该内幕信息有关的证券交易，相关交易行为明显异常的，构成内幕交易
- 非法获取内幕信息的人员在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有关的证券交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易
- 泄露本身也构成内幕交易，即使未进行交易。
短线交易：6个月内买卖。（针对董监高、5%以上股东）
！！！操纵市场！！！
影响或意图影响交易价格或者交易量。
坐庄：价格主导者，市场支配者，停止买卖影响。
对敲：所有权转移，双方不存在控制关系，事先有预谋，双方反向交易。
洗售：一个人两个账户反向交易
利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易的，构成操纵市场。
八 破产法
原因
债务人申请：不能清偿+资产不足以情场全部债务
债权人申请：不能清偿+明显缺乏清偿能力
强执未果，任何一个债权人均可以提出破产申请。
不能以保证人未丧失清偿能力为由。
在担保物市场价值范围内进行个别清偿有效。
尚未完全履行的出资义务，不受出资期限的限制。
债务人的债务人在破产申请受理后取得的他人对债务人的债权，禁止抵消。
人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。
明显缺乏清偿能力：
（1）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务。
（2）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务。
（3）经人民法院强制执行，无法清偿债务。
（4）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务
破产申请书应当载明下列事项：
①申请人、被申请人的基本情况。
②申请目的，即申请破产清算还是申请重整或和解。
③申请的事实和理由。
管理人：财务顾问/律师 结束任职须超过3年
不得担任：董监高亲中控顾（债务人的&债权人的，债权人的中介可以担任）
报酬上限：财产价值总额*管理人报酬比例
财产价值总额=财产市价-担保物价值（针对担保物权实现付出劳动，管理人有权主张报酬）
管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。这时可申报的债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。
一年内撤销：
1. 无偿转让财产
2. 放弃债券
3. 对没有财产担保的债务提供财产担保
4. 以明显不合理价格进行交易
5. 对未到期债务提前清偿
6个月内撤销：对个别债权人进行清偿
除：水电费；工资；使财产受益的清偿；诉讼、制裁、执行
受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。
选择权：
受理之日起2个月内未通知对方，或收到对方当事人催告之日起30日内未答复，视为解除合同。
管理人选择继续履行，对方当事人有权要求提供担保。管理人未提供担保的，视为解除合同。
取回权：
在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。
继续履行后，债务成为共益债务。
买受人回赎权：
1. 希望继续履行， 2. 付款<75%并且已取回，3. 买受人未回赎标的物
出卖人可以出卖给第三人，扣除买受人未支付部分后多退少补。
解除权：只有一方未履行完毕的合同，管理人无权解除。
管理、变价和分配债务人财产的费用：破产费用
职工劳动债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工劳动债权包括债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
破产申请受理后，无先诉抗辩权。
第一次债权人会议由人民法院召集。
以后的债权人会议召集：法院，管理人，债权人委员会，1/4以上债权人
表决：出席的债权人过半数通过，并且债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。
债权人会议设主席一人，由人民法院在有表决权的债权人中指定，管理人无权指定债权人会议主席。
债委会人数不超过9人，应有一名职工代表。
决议全体过半数。
①甲公司职工代表有权参加债权人会议、对有关事项发表意见。根据规定，债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。
②甲公司职工代表没有表决权。根据规定，职工劳动债权可以从破产财产中全额优先受偿，债务人的职工代表和工会代表在债权人会议上没有表决权
债务人被宣告破产后，不得再转入破产重整程序或破产和解程序。
重整计划：
制作计划：管理人或债务人（管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案）6个月内
执行计划：债务人
监督计划：管理人
担保债权组
职工债权组
税款债权组
普通债权组
出席人数过半+债权总额2/3以上
optional: 小额债权组，出资人组（出席表决权2/3以上）
管理人发现债务人存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，而管理人未申请人民法院作出终止债务人自行管理决定的，债权人等利害关系人可以向人民法院提出申请。
各组均通过->10日内提交法院->法院收到起30日内批准
和解
法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力，和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效。
有财产担保的债权人不受和解协议的约束，该债权人自人民法院裁定和解之日起就可以行使担保物权。
和解协议仅对债务人有效，对保证人无效。
关联企业合并破产
人民法院收到关联企业实质合并破产申请后，应当组织听证。
程序合并破产
破产财产分配
破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理。
债务人股东不得以其欠缴债务人的出资抵销债务人对其所负的债务。
债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。
私法债权【民事债权（如合同、侵权）】应优先于公法债权【行政、税收】。
破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿。
债务人以其财产向债权人提供物权担保的，其在担保物市场价值内向债权人所作的债务清偿有效。
承包人享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他普通债权。
管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬。
对受当地政府有关部门指派参与破产企业清算工作的政府官员不发放报酬。
破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
职工对清单记载提出异议并要求管理人更正，管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起债权确认诉讼。
人民法院受理破产申请后至破产宣告前，由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后资产超过负债的，不影响破产案件的受理和继续审理，人民法院不得裁定驳回申请。
破产企业对外出租不动产（如房屋）的，管理人不得解除合同，在变价财产时，房屋应当带租约出售，承租人在同等条件下享有优先购买权。
九 票据法
票据基础关系的瑕疵不影响票据行为的效力。
票据功能：
1. 信用功能
2. 融资功能
3. 结算功能
4. 汇兑功能（异地结算）
5. 支付功能
支票 期限 6个月
见票后定期付款的汇票，应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑。
见票即付，1个月内提示付款。
远期汇票，10日内提示付款。
未在该期限内提示付款的，持票人丧失部分前手的追索权，但是对承兑人、出票人的票据权利仍然存在。
绝对必要记载事项
1. 金额
2. 出票日期
3. 无条件
4. 出票人签章
5. 付款人名称
6. 收款人名称
7. 票据字样
相对必要记载事项
1. 到期日
2. 地点
不得更改：
1. 金额
2. 出票日期
3. 收款人名称
承兑附条件，视为拒绝承兑
背书附条件，条件无效
不得部分背书/多头背书
填明“现金”字样的银行汇票不得背书转让。
银行本票不得背书转让。
票据的背书转让必须由持票人在背书栏或者粘单上记载转让的意思并将票据交付给受让人。
非转让背书：
1. 质押背书
2. 委托收款背书
非转让背书后不得再质押背书或转让背书，可以委托收款背书。
电子票据不再涉及遵其提示义务，系统到期自动提示。
电子商业汇票定日付款，出票日至到期日最长不超过1年。
临时存款账户：2年
个人银行账户：异地存款账户
Ⅲ类户原则不得存取现金
一般存款账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取。
卡账户资金从基本存款账户转账存入，不得存取现金。
电子商业汇票
1. 电子商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过1年。（确定日期）
2. 单张出票金额在 100万元以上的商业汇票原则上全部通过电子商业汇票办理。
信用证：
国内信用证适用于国内企事业单位之间货物和服务贸易。
我国的信用证以人民币计价。
信用证只能用于转账结算，不得支取现金。
信用证不得转让
银行卡：交易处理I类
预付卡：储值账户运营II类
单用途预付卡：不属于支付业务
互联网支付：储值账户I类
移动电话支付：交易处理II类
发起行执行该指令后，客户不得要求变更或撤销电子支付指令。
电子商业汇票的保证人未通过票据业务系统在该汇票上进行保证记载，而另行签订保证合同的，不属于票据保证
票据时效期间的中断，只对发生时效中断事由的当事人有效。
承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。
支票上的付款人仅为票据关系的关系人
十 国有资产
国有独资企业：《全民所有制工业企业法》 注册资本均为国有资本的非公司制企业
国有独资公司：《公司法》 公司制企业
国独 董高：不得兼职
国控/参股 董高：不得在同行业兼职
国独：董事长不得兼任经理。
重要的改制，报本级人民政府批准。
财政部负责中央国有金融资本产权登记管理工作，县级以上地方财政部门负责本级国有金融资本产权登记管理工作
企业应当于每个公历年度终了后90日内，办理工商年检登记之前，向原产权登记机关申办产权登记年度检查。
不进行登记：赚取差价、近期内(一年内)出售
因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
非上市公司国有产权协议转让：5个工作日内一次性付清 如果金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款方式，但首期付款不得低于总价款的30%5日内，且余款应当在1年内付清。
上市公司国有股份转让：协议签订后5个工作日内收取不低于30%的保证金，其余价款应在股份过户前结清
十一 反垄断法
适用原则：属地原则，效果原则
同一市场
基本标准：商品间较为紧密的相互替代性
主要维度：商品、地域、时间
垄断协议，滥用市场支配地位；经营者集中
商品的运输成本、运输特征是从需求替代角度界定相关市场
约谈：
应当：经主要负责人批准；公开约谈情况
可以：邀请有关上级机关；通报有关上级机关
经营者承诺
不得中止调查：
价格 数量 市场
执法权
执法权属于中央，可授权省级机构
省级可以委托其他部门调查
垄断协议
横向：价格，数量，市场，限制技术，联合抵制交易
反向支付协议 构成垄断的情况 同时满足：
1. 价格明显不合理
2. 承诺不质疑，延迟进入市场
纵向：谁主张谁举证
固定价格/限定最低价格：举证责任倒置
停没罚1%-10%（销售额），无销售额：500万以下，未实施：300万以下
滥用市场支配地位
以不公平的高价销售或以不公平的低价购买 不考虑是否有正当理由
剥削性滥用：不公平定价
纵向垄断 明令禁止：
1. 固定向第三人转售价格
2. 限定向第三人转售最高价
关系国家经济命脉和国家安全的行业，如果从事法律禁止的垄断协议，同样应受《反垄断法》的规制。
反垄断执法机构对行政垄断行为约谈时，应当公开约谈情况。
例如某市人民政府拟出台一项涉及行业准入的地方规章，该规章可能影响市场竞争格局，此时不能仅由起草单位自行审查，而应由市市场监督管理局与起草单位共同进行公平竞争审查。
经营者集中
一：30d，二：90+60d
十二 涉外经济法律
外商投资：外投内
境外投资：内投外
外商投资企业的登记注册，由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市场监督管理部门依法办理。
《外商投资法》是一部投资行为法。
一：30工作日，二：60工作日
国家建立外商投资安全审查工作机制，办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外资安全审查日常工作。
负面清单 – 限制领域：效力待定
负面清单 – 禁止领域：无效
进出口属于自由进出口的技术，应当向商务部或其委托的机构办理合同备案登记，商务主管部门是技术进出口合同的登记管理部门。
外币有价证券包括债券、股票 也属于外汇。
官方汇率与调剂市场汇率两种汇率已经并轨。
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